Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện về nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và thủ tục đầu tư theo quy định hiện hành. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký doanh nghiệp. Bài viết dưới đây của Công ty Luật TNHH Hồng Giang – Chi nhánh Đà Nẵng sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ, quy trình, thời gian và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam năm 2026
Nội dung bài viết
Hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Tùy mục tiêu kinh doanh và cấu trúc đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một số phương thức phổ biến sau:
Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài tự thành lập và sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam theo tỷ lệ sở hữu được pháp luật cho phép.
Đây là hình thức phù hợp khi nhà đầu tư muốn chủ động kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản trị và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Thành lập doanh nghiệp liên doanh
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam để thành lập tổ chức kinh tế.
Hình thức này có thể phù hợp với những ngành nghề mà pháp luật đặt ra giới hạn về tỷ lệ sở hữu hoặc nhà đầu tư muốn tận dụng mạng lưới, kinh nghiệm và nguồn lực của đối tác trong nước.
Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
Tùy tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi giao dịch.
-
Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
2.1. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh và tuân thủ quy định của pháp luật đất đai đối với các khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Đáng chú ý, Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể bao gồm:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
- Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Ngoài ra, nhà đầu tư phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư và có địa điểm thực hiện dự án hợp pháp tại Việt Nam.
Theo khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với hồ sơ thực hiện thủ tục đầu tư, không yêu cầu báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư phải được kiểm toán và không yêu cầu thời hạn của cam kết hỗ trợ tài chính, cam kết của công ty mẹ hoặc bảo lãnh năng lực tài chính, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư chỉ được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh kể từ khi đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động theo Điều 11 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
2.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Nhà đầu tư cần xác định ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc:
- Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện sau khi thành lập.
Đây là một trong những bước quan trọng nhất vì cùng một tỷ lệ vốn nước ngoài nhưng điều kiện đầu tư có thể khác nhau tùy ngành nghề.
2.3. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn
Một số ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tỷ lệ vốn cao, thậm chí 100%.
Tuy nhiên, một số lĩnh vực có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc đặt ra điều kiện về hình thức đầu tư. Do đó, không nên mặc định rằng mọi nhà đầu tư nước ngoài đều có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
2.4. Điều kiện về vốn đầu tư
Pháp luật không áp dụng một mức vốn tối thiểu chung cho mọi dự án FDI. Mức vốn cần đăng ký phải được xây dựng phù hợp với:
- Quy mô dự án;
- Ngành nghề kinh doanh;
- Chi phí thuê địa điểm;
- Nhân sự;
- Máy móc, thiết bị;
- Kế hoạch vận hành;
- Khả năng tài chính của nhà đầu tư.
Đăng ký vốn quá thấp có thể khiến dự án khó triển khai thực tế, trong khi đăng ký vốn quá cao có thể tạo áp lực về tiến độ góp vốn và chứng minh năng lực tài chính.
2.5. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án
Địa điểm dự án cần phù hợp với mục đích sử dụng và ngành nghề kinh doanh. Nhà đầu tư nên kiểm tra trước các vấn đề như:
- Quy hoạch;
- Mục đích sử dụng của địa điểm;
- Hợp đồng thuê;
- Điều kiện về phòng cháy chữa cháy;
- Điều kiện môi trường;
- Điều kiện chuyên ngành.
Đây là bước thường bị bỏ qua khi nhà đầu tư chỉ tập trung vào việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý.
2.6. Điều kiện về giấy phép chuyên ngành
Một số ngành nghề có thể yêu cầu giấy phép, chứng nhận hoặc điều kiện kinh doanh riêng sau khi doanh nghiệp được thành lập.
Ví dụ có thể bao gồm lĩnh vực:
- Giáo dục;
- Y tế;
- Thương mại;
- Logistics;
- Quảng cáo;
- Kinh doanh thực phẩm;
- Dịch vụ lưu trú;
- Phân phối hàng hóa.
Vì vậy, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI đã được phép thực hiện mọi hoạt động kinh doanh.
-
Các bước thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 2026
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo Điều 35 Luật Đầu tư 2025, hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các tài liệu cơ bản sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (nếu thuộc trường hợp phải nộp);
- Giải trình công nghệ đối với dự án thuộc diện phải thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ;
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Theo khoản 13 Điều 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư bao gồm hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân nước ngoài hoặc giấy chứng nhận thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương đối với tổ chức.
Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo quy định của Luật Đầu tư 2025.
Theo khoản 3 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ bằng một trong các hình thức sau:
- Nộp trực tiếp;
- Nộp thông qua dịch vụ bưu chính công ích;
- Nộp trực tuyến khi hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đáp ứng điều kiện vận hành.
Khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định cơ quan tiếp nhận hồ sơ không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ ngoài thành phần hồ sơ theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Đầu tư 2025.
Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản để nhà đầu tư sửa đổi, bổ sung hoặc giải trình theo quy định tại điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tùy từng loại hình doanh nghiệp nhưng cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia thành lập doanh nghiệp;
- Văn bản ủy quyền (nếu có);
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 6: Khắc và quản lý con dấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện việc khắc dấu và quản lý, sử dụng con dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Sau khi được thành lập, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển vốn đầu tư và các giao dịch ngoại hối liên quan theo quy định của pháp luật.
Bước 8: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện các công việc cần thiết để đưa doanh nghiệp vào hoạt động như:
- Góp vốn theo đúng thời hạn đã đăng ký;
- Đăng ký chữ ký số;
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử;
- Kê khai và nộp thuế;
- Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động;
- Thực hiện các điều kiện kinh doanh chuyên ngành (nếu có).
Việc thực hiện đầy đủ các bước nêu trên sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp và triển khai hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.
