Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu tăng vốn để mở rộng quy mô kinh doanh, bổ sung nguồn lực tài chính hoặc tiếp nhận thêm thành viên, cổ đông. Ngược lại, doanh nghiệp cũng có thể cần giảm vốn điều lệ để phù hợp với tình hình hoạt động thực tế hoặc xử lý trường hợp thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn theo quy định. Để giúp bạn hiểu rõ quyền lợi của mình và có phương án thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ đúng quy định, Công ty Luật TNHH Hồng Giang – Chi nhánh Đà Nẵng sẽ phân tích cụ thể vấn đề này qua bài viết dưới đây.
Nội dung bài viết
1. Vốn điều lệ có ý nghĩa gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đối với công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.
Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nghiệp, thể hiện quy mô vốn mà doanh nghiệp đăng ký và là một trong những nội dung được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên hoặc chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trong quá trình hoạt động, khi nhu cầu về nguồn vốn thay đổi, doanh nghiệp có thể thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc điều chỉnh vốn phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
2. Các trường hợp tăng vốn điều lệ
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định hình thức tăng vốn điều lệ khác nhau.
2.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu;
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, phần vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn hoặc các thành viên có thỏa thuận khác theo quy định pháp luật.
2.2. Công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ thông qua:
- Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn;
- Huy động thêm phần vốn góp của người khác.
Nếu công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn góp của người khác thì phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng.
2.3. Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ gắn với tổng mệnh giá cổ phần đã bán. Do đó, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán nếu thuộc trường hợp áp dụng.
Việc chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo các hình thức như chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng theo quy định pháp luật tương ứng.
Đặc biệt, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau từng đợt bán thì hồ sơ đăng ký phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị theo quy định.
3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ
Pháp luật không cho phép doanh nghiệp tự do giảm vốn điều lệ trong mọi trường hợp. Việc giảm vốn phải thuộc một trong các trường hợp được Luật Doanh nghiệp quy định.
3.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
Thứ nhất, hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên.
Công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và sau khi hoàn trả vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
Thứ hai, công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp.
Thứ ba, vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
Đối với trường hợp giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn góp, hồ sơ đăng ký giảm vốn phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3.2. Công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
3.3. Công ty cổ phần
Quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần đã có thay đổi đáng chú ý từ ngày 01/7/2025.
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh, và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113;
- Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định.
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong giai đoạn hiện nay.
4. Hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh khi thay đổi vốn điều lệ phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
4.1. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Về cơ bản, hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
- Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh;
- Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng, trong trường hợp đăng ký tăng vốn;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Riêng công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo trường hợp hoàn trả một phần vốn góp hoặc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên thì phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
4.2. Trình tự thực hiện
Doanh nghiệp thực hiện theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Ra quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Bước 3: Nộp hồ sơ
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
5. Kết luận
Tăng hoặc giảm vốn điều lệ là hoạt động thường gặp trong quá trình tổ chức và vận hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, mỗi loại hình doanh nghiệp lại có điều kiện và phương thức thay đổi vốn khác nhau.
Đặc biệt, giảm vốn điều lệ không phải là thủ tục mà doanh nghiệp có thể thực hiện tùy ý, mà phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép và đáp ứng các điều kiện liên quan đến khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, từ ngày 01/7/2025, quy định về hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần xác định đúng loại hình, hình thức tăng hoặc giảm vốn và chuẩn bị hồ sơ tương ứng để hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ nhiều lần.
Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu tăng vốn, giảm vốn điều lệ, thay đổi thành viên/cổ đông hoặc điều chỉnh cơ cấu vốn, việc rà soát hồ sơ và thực hiện đúng trình tự pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.
