Chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch phổ biến trong quá trình thay đổi cơ cấu thành viên hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, đây không đơn thuần là thỏa thuận giữa bên bán và bên mua. Đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, pháp luật quy định trình tự chào bán và quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Để giúp doanh nghiệp và thành viên góp vốn hiểu rõ hơn về quyền, nghĩa vụ cũng như những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện giao dịch, Công ty Luật TNHH Hồng Giang – Chi nhánh Đà Nẵng sẽ phân tích cụ thể vấn đề này qua bài viết dưới đây.
Nội dung bài viết
1. Khi nào thành viên được chuyển nhượng phần vốn góp?
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng việc chuyển nhượng phải tuân thủ trình tự luật định. Cụ thể, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải thực hiện theo hai bước:
1.1. Thứ nhất, chào bán cho các thành viên còn lại.
Phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
1.2. Thứ hai, chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết.
Sau khi chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên. Việc chuyển nhượng cho người bên ngoài phải được thực hiện với cùng điều kiện chào bán đã dành cho các thành viên còn lại. Thời hạn để các thành viên còn lại thực hiện quyền mua là 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Một số trường hợp cần lưu ý
Quyền chuyển nhượng không phải lúc nào cũng được thực hiện theo cách thông thường. Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định một số trường hợp ngoại lệ liên quan đến mua lại phần vốn góp, tặng cho hoặc sử dụng phần vốn góp để trả nợ. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng, cần xác định rõ giao dịch đang thuộc trường hợp chuyển nhượng thông thường hay thuộc một trường hợp đặc biệt được pháp luật điều chỉnh riêng.
2. Quyền ưu tiên mua của thành viên khác
Một trong những điểm dễ phát sinh tranh chấp nhất khi chuyển nhượng phần vốn góp là bỏ qua quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Pháp luật không cho phép thành viên muốn bán vốn trực tiếp thỏa thuận với một người bên ngoài rồi mới thông báo cho các thành viên khác.
Trình tự về nguyên tắc phải là:
Thành viên có nhu cầu bán vốn → chào bán cho thành viên còn lại → hết thời hạn 30 ngày hoặc các thành viên không mua hết → chuyển nhượng cho người bên ngoài.
Điều kiện chào bán cho thành viên hiện hữu và điều kiện chuyển nhượng cho người bên ngoài phải tương ứng với nh
Rủi ro nếu bỏ qua quyền ưu tiên mua
Nếu không thực hiện đúng trình tự chào bán, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp giữa:
- Thành viên chuyển nhượng và thành viên còn lại;
- Thành viên chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;
- Người nhận chuyển nhượng và công ty.
Do đó, doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ tài liệu chứng minh việc chào bán, thời điểm chào bán, điều kiện chào bán và phản hồi của các thành viên còn lại.
3. Những nội dung cần kiểm tra trước khi chuyển nhượng
Một giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp an toàn không nên bắt đầu bằng việc ký hợp đồng ngay. Các bên cần kiểm tra tình trạng pháp lý của phần vốn góp và doanh nghiệp trước khi giao dịch.
3.1. Kiểm tra tư cách của người chuyển nhượng
Cần xác định người chuyển nhượng có thực sự là thành viên của công ty hay không, phần vốn góp đã được góp đủ hay chưa và tỷ lệ sở hữu thực tế là bao nhiêu.
Theo Luật Doanh nghiệp, thông tin thành viên và phần vốn góp được ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên của công ty. Đây là một trong những tài liệu quan trọng cần kiểm tra trước giao dịch.
3.2. Kiểm tra Điều lệ công ty
Ngoài Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cũng là tài liệu cần được rà soát.
Điều lệ có thể quy định thêm các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc thủ tục nội bộ của công ty. Vì vậy, chỉ kiểm tra hợp đồng mà bỏ qua Điều lệ có thể khiến giao dịch phát sinh vướng mắc.
3.3. Kiểm tra tình trạng pháp lý của phần vốn góp
Các bên cần xác định phần vốn dự kiến chuyển nhượng có đang:
- bị tranh chấp;
- bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp bảo đảm;
- được sử dụng để bảo đảm nghĩa vụ;
- thuộc trường hợp đang có yêu cầu mua lại;
- hoặc liên quan đến nghĩa vụ tài chính khác hay không.
3.4. Kiểm tra nghĩa vụ thuế
Từ ngày 01/7/2026, thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế thuộc nhóm thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025. Nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định cụ thể thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH thuộc thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Đối với cá nhân cư trú, theo quy định hiện hành từ 01/7/2026, thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn được xác định theo thu nhập tính thuế và thuế suất 20%; trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì áp dụng mức 2% trên giá chuyển nhượng theo quy định.
Do đó, hợp đồng nên xác định rõ bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế và các chi phí liên quan đến giao dịch.
4. Rủi ro khi thỏa thuận chuyển nhượng không chặt chẽ
Một hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp sơ sài có thể khiến tranh chấp phát sinh ngay cả khi hai bên đã ký kết và thanh toán.
4.1. Rủi ro về giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
Hợp đồng cần xác định rõ:
- Tổng giá trị phần vốn góp chuyển nhượng;
- Số tiền đã thanh toán;
- Số tiền còn phải thanh toán;
- Thời hạn thanh toán;
- Tài khoản hoặc phương thức thanh toán;
- Điều kiện để được xem là hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
Nếu chỉ ghi chung chung rằng “bên mua thanh toán đầy đủ” mà không xác định thời điểm và phương thức thanh toán, khi xảy ra tranh chấp sẽ khó xác định bên nào vi phạm.
4.2. Rủi ro về thời điểm chuyển quyền
Một vấn đề quan trọng là xác định khi nào người mua thực sự được ghi nhận là thành viên của công ty.
Theo khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên.
Vì vậy, hợp đồng nên quy định rõ trách nhiệm của các bên trong việc hoàn tất hồ sơ và cập nhật thông tin thành viên.
4.3. Rủi ro do không hoàn tất thủ tục sau chuyển nhượng
Trường hợp việc chuyển nhượng làm công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển sang tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Nếu các bên chỉ quan tâm đến việc ký hợp đồng và thanh toán mà không thực hiện các thủ tục doanh nghiệp tiếp theo, có thể phát sinh vướng mắc về tư cách thành viên và tình trạng đăng ký doanh nghiệp.
4.4. Rủi ro từ cam kết không đầy đủ
Hợp đồng cũng nên có các cam kết về:
- Tính hợp pháp của phần vốn góp;
- Quyền sở hữu của bên chuyển nhượng;
- Tình trạng tranh chấp;
- Nghĩa vụ tài chính liên quan;
- Trách nhiệm cung cấp hồ sơ;
- Trách nhiệm nếu thông tin cung cấp không chính xác;
- Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại;
- Cơ chế giải quyết tranh chấp.
5. Kết luận
Chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là việc bên bán và bên mua thống nhất về giá rồi ký hợp đồng. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, giao dịch phải tuân thủ quy định về quyền chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại, điều kiện chuyển nhượng cho người bên ngoài và thủ tục ghi nhận thành viên mới.
Bên cạnh đó, các bên cần đặc biệt lưu ý đến giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm hoàn tất giao dịch, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm nếu một bên vi phạm cam kết.
Việc rà soát hồ sơ và xây dựng hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp và thành viên góp vốn hạn chế nguy cơ tranh chấp, đồng thời bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
